因違規(guī)擔(dān)保決議引發(fā)的小貸公司債權(quán)損失案例

2023 年初，“宏遠機械制造有限公司” 向金信小貸公司提出借款申請。宏遠機械主營重型機械設(shè)備制造，廠房、設(shè)備一應(yīng)俱全，賬面流水也顯示經(jīng)營狀況良好。公司大股東林某，持有 60% 的股份，同時在外參股 “星耀貿(mào)易公司”。此次，宏遠機械以拓展海外市場為由，申請 800 萬元貸款，借款期限 18 個月，并承諾以公司名下一處價值千萬的工業(yè)用地及地上廠房作為抵押擔(dān)保。

金信小貸公司的風(fēng)控團隊對宏遠機械的財務(wù)報表、抵押物權(quán)屬等進行了詳細核查，發(fā)現(xiàn)一切似乎都符合要求。然而，他們并未深入了解宏遠機械內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)及決策暗流。實際上，林某此次借款的真實目的，是為了幫助自己參股的星耀貿(mào)易公司渡過資金危機。星耀貿(mào)易因盲目擴張海外業(yè)務(wù)，遭遇匯率波動和當(dāng)?shù)卣咦兓?，資金鏈瀕臨斷裂，急需大量資金填補窟窿。

在宏遠機械的股東會會議上，林某提出為星耀貿(mào)易提供擔(dān)保的議案。根據(jù)宏遠機械的公司章程，公司對外擔(dān)保需經(jīng)股東會決議，且超過半數(shù)有表決權(quán)的股東同意方可通過，同時明確規(guī)定，公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保時，該股東不得參與表決。林某明知此規(guī)定，卻在會議上強行推動議案，憑借自己 60% 的股權(quán)份額投下贊成票，同時拉攏了持股 5% 的小股東其親戚王某也表示同意，最終以 65% 的贊成票通過了該擔(dān)保決議。并且股東會決議上沒有寫明召開地點，也沒有提供召開股東會的通知。隨后，宏遠機械與金信小貸公司順利簽訂借款合同和抵押擔(dān)保合同，金信小貸公司也依約發(fā)放了 800 萬元貸款。借款后的一段時間，宏遠機械表面上正常經(jīng)營，按時支付利息，金信小貸公司逐漸放下心來。但好景不長，隨著星耀貿(mào)易的經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，最終無力償還債務(wù)。債權(quán)人紛紛上門討債，其中涉及的擔(dān)保問題也逐漸浮出水面。宏遠機械的其他股東發(fā)現(xiàn)林某違規(guī)參與擔(dān)保表決后，極為憤怒，立即聯(lián)合起來向法院提起訴訟，要求確認該擔(dān)保決議無效。

法院受理案件后，經(jīng)審理查明，宏遠機械為星耀貿(mào)易提供擔(dān)保的行為，雖表面上獲得了超過半數(shù)的贊成票，但大股東林某違反公司章程規(guī)定參與表決，其投票份額不應(yīng)計入有效表決。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十六條及相關(guān)司法解釋，公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會或股東大會決議，且該股東應(yīng)回避表決。因此，法院判定宏遠機械此次對外擔(dān)保的股東會決議無效。

由于擔(dān)保決議無效，宏遠機械與金信小貸公司簽訂的抵押擔(dān)保合同也隨之失去法律效力。金信小貸公司在得知判決結(jié)果后，立即采取行動，試圖通過其他途徑挽回損失。但此時，宏遠機械因牽扯到星耀貿(mào)易的債務(wù)糾紛，經(jīng)營受到嚴重影響，資金鏈斷裂，生產(chǎn)停滯，資產(chǎn)也被其他債權(quán)人申請查封。最終，金信小貸公司不僅未能收回 800 萬元本金，前期收取的利息也難以彌補損失，在這場借貸業(yè)務(wù)中遭受重創(chuàng)。

這起案例給金信小貸公司敲響了警鐘。小貸公司在受理貸款申請時，不能僅查看客戶公司的營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表等表面材料，要深入研究其公司章程，明確公司重大決策，如對外擔(dān)保、大額資金使用的表決程序和要求。同時，詳細了解公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括股東背景、持股比例、股東間關(guān)系等，判斷是否存在一股獨大、關(guān)聯(lián)交易頻繁等可能影響公司決策獨立性的情況。例如，對于大股東持股比例過高，且有多家關(guān)聯(lián)企業(yè)的客戶，要提高警惕，深入調(diào)查其關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送風(fēng)險。要求客戶公司提供與擔(dān)保、貸款相關(guān)的股東會決議原件，仔細核對決議上的股東簽字、蓋章是否真實有效，會議召開程序是否符合公司章程規(guī)定。可通過電話、郵件等方式向部分股東進行確認，必要時可要求客戶公司提供股東會會議記錄、錄音錄像等資料，確保決議是股東真實意思表示。對于涉及公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的情況，嚴格審查相關(guān)股東是否回避表決。

注：本文所述各公司均為虛擬名稱。如有雷同，純屬巧合。